| Tanggal Kejadian | 26 Januari 2024 |
| Jenis Informasi | Pembelian saham dalam PT Westrong Metal Industry. |
| Uraian Informasi | Perseroan melalui anak perusahaannya, PT Harum Nickel Industry (“HNI”), telah melakukan pembelian saham-saham yang dimilKi oleh Prime Investment Capital Limited (“PICL”) dan Walsin Singapore Pte. Ltd. (“WS”) dalam PT Westrong Metal Industry (“WMI”).
Dalam transaksi ini, HNI telah membeli sebanyak 1.214.000 lembar sanam, yang mewakili 60,7% saham dalam modal ditempatken dan disetor WMI, dengan total nilai transaksi jual beli saham sebesar USD215.219.540 atau nilai setaranya dalam Rupiah. WMI adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di Indonesia dan bergerak dalam bidang pengolahan dan pemurnian nikel. WMI memiliki dan mengcperasikan smelter nikel yang berlokasi di Indonesia Weda Bay Industrial Park, provinsi Maluku Utara, yang terdiri dari 4 lini rotary kiln electric furnace berikut dengan prasarana pendukung dan fasilitas konverter untuk menghasilkan produk high-grade nickel-matte dengan kapasitas produksi terpasang tahunan seoesar sekitar 56.000 ton nikel yang terkandung dalam produk hign-grade nickel-matte. Saat ini proyek WMI sedang dalam tahap akhir konstruksi dan ditargetkar untuk dapat memulai operasi komersial pada kuartal kedua tahun 2024. Perseroan, melalui HNI, pertama kali mengakuisisi 20% kepemilikan saham dalam WMI pada tanggal 27 April 2022, sebagaimana telah diumumkan dalam Keterbukaan Informasi yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 9 Mei 2022. Sehingga dengan dilaksanakannya transaksi ini, maka Kepemilikan saham HNI dalam WMI meningkat dari 20% menjadi 80, 7% dalam modal ditempatkan dan disetor WMI. Adapun pihak-pihak yang melakukan transaksi jual beli atas saham-saham dalam permodalan WMI, adalah: (i) HNI, sebagai pihak pembeli, adaiah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia dan bergerak dalam bidang aktivitas perusahaan holding, yang menjalenkan investasi pada pertambengan nikel clan pengolehannya, yang merupakan perusahaan terkendali Perseroan dimana Perseroan secara tidak langsung memiliki paling sedikit 99% saham dalam HNI seperti ditunjukkan dalam diagram di bawah ini
(ii) PICL, sebagai pihak penjual, adalah suatu perusahaan tidak berelas yang didirikan berdasarkan hukum Hongkong; dan (iii) WS, sebagai pihak penjual, adalah suatu perusahaan tidak berelasi yang didirikan berdasarkan hukum negara Singapura. Dengan dilaksanakannya transaksi jual beli atas saham-saham dalam permodalan WMI tersebut, maka susunan kepemilikan saham dalam WMI sebelum dan sesudah dilaksanakannya transaksi tersebut adalah sebagai berikut:
|
| Dampak kejadian, informasi tersebut terhadap kegiatan operasional, hukum, kondisi keuangan, atau kelangsungan usaha Emiten atau Perusahaan Publik
|
Tidak ada campak material dari pembelian saham-saham dalam WMI oleh HNI tersebut terhadap kegiatan operasional, hukum, atau kelangsungan usaha Perseroan.
Transaksi tersebut merupakan bagian dari upaya Perseroan untuk terus meningkatkan diversifikasi usaha melalui investasi di sektor nikel dan adalah kelanjutan dari investasi-investasi di sektor nikel yang sudah dilakukan oleh Perseroan melalui anakanak perusahaannya sejak tahun 2020. Di samping itu, dari segi keragaman produk, setelah WMI mulai beroperasi secara komersial, maka Perseroan akan mampu menghasilkan produk high-grade nickel-matte yang diharapkan dapat memberikan nilai tambeh yang lebih baik dari produk nikel yang dihasilkan oleh smelter entitas anak Perseroan saat ini. Sedangkan dari segi keuangan, dengan diselesaikannya transaksi tersebut, maka terhitung dari Tanggal Kejadian transaksi, laporan keuangan WMI (neraca dan laporan laba rugi) sebagai entitas anak akan dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan ke depannya selaku induk perusahaan. Dengan demikian, laporan keuangan konsolidasian Perseroan ke depannya diharapkan akan turut mencerminkan kontribusi kinerja keuangan WMI, baik sebagai akibat meningkatnya kepemilikan saham Perseroan dalam WMI melalui THN maupun dari hasil konsolidasi laporan keuangan WMI tersebut. |
| Keterangan Iain-Iain | Transaksi jual beli saham dalam WMI tersebut bukan merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan, dimana pihak yang bertransaksi selaku penjual dan pembeli bukan merupakan afiliasi dan transaksi bersangkutan tidak mengandung benturan kepentingan, termasuk bahwa diantara penjual den pembeli tidak ada hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama.
Dalam hal ini, pihak-pihak yang bertransaksi antara Iain: (a) dari Sisi pembeii yaitu HNi, yang merupakar perusahaan terkendali Perseroan; dan (b) dari Sisi penjual yaitu PICL dan WS, kedua perusahaan tersebut tidak berelasi dengan HNI dan Perseroan. Lebih lanjut, transaksi tersebut bukan merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.0L/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Csaha. Adapun total nilai transaksi untuk jual beli saham dalam WMI tersebut adalah sebesar USD215.219.540 atau nilai setaranya dalam Rupiah, nilai mana tidak termasuk dalam kategori transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tersebut, karena hanya merupakar 19,08% dari total ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 30 September 2023 yang telah di review. Selain itu, transaksi jual beli saham dalam WMI tersebut merupakan transaksi yang berdiri sendiri dan terpisah dari perolehan saham-saham dalam WMI sebelumnya, yang dinegosiasikan, diputuskan dan dieksekusi di kemudian hari atas dasar pertimbangan prospek jangka panjang industri nikel yang dinilai masih positif ditunjang dengan proyeksi permintaan produk nikel dan turunannya yang diharapkan akan terus meningkat di masa depan. |
